Устав Открытого акционерного общества «Алтай-Пригород»

1 (Ф.И.О.) Устав Открытого акционерного общества «Алтай-Пригород» (редакция _2) г. Барнаул 2008 г.

2 Статья 1. Общие положения 1.1. Открытое акционерное общество «Алтай-Пригород», именуемое в дальнейшем «Общество» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Алтай-Пригород», 1.3. Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ОАО «Алтай - Пригород» Место нахождения Общества: , Российская Федерация, г. Барнаул, площадь Победы, Общество создано без ограничения срока деятельности. 2. Правовое положение Общества 2.1. Правовое положение общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. Акционеры несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его местонахождение. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых обществом положений. Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководитель филиала или представительства назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом. Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого 2

3 общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 3. Цель и виды деятельности 3.1 Основной целью деятельности общества является получение прибыли Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе: Организация пригородных пассажирских перевозок и осуществление сопутствующих видов деятельности; Составление графика движения пригородных электропоездов совместно с ОАО «РЖД»; Проведение анализа пассажиропотоков, на основе которого разрабатывает график движения пригородных поездов, что включает в себя: - заблаговременно, не позднее чем за 5 дней, предоставлять ОАО «РЖД» заявки в письменном виде о назначении и отмене пригородных поездов, а также на изменение количества вагонов в составах электропоездов: - ежедекадно предоставлять ОАО «РЖД» письменных заявки на требуемое количество вагоно-километров; - на основе изучения и анализа пассажиропотоков предоставлять ОАО «РЖД» письменных заявки об оптимизации составности, периодичности обращения в зависимости от фактического пассажиропотока, времени года, дней недели и времени суток: Осуществление в полном объеме работы по ликвидации безбилетного проезда в пригородном железнодорожном сообщении по Алтайскому краю включающую в себя также: 1. осуществление контроля за безбилетным проездом, проверок проездных документов у граждан, пользующихся услугами железнодорожного транспорта в пригородном сообщении при проезде в электропоезде, при посадке в электропоезд, а также при высадке из электропоезда; 2. осуществление перронного контроля; 3. проведение рейдов; 4. разработку и внедрение других мероприятий по ликвидации безбилетного проезда, не противоречащих действующему законодательству; Общество информирует пассажиров о расписании движения пригородных поездов, изменении расписания, правилах проезда пассажиров в пригородных поездах и предоставляемых услугах; Общество предоставляет предложения на открытие и закрытие остановочных платформ; Вносит предложения по изменению тарифов в установленном порядке по согласованию с ОАО «РЖД» и органами исполнительной власти Алтайского края; Взаимодействует с органами государственной власти и местного самоуправления по вопросам перевозки отдельных категорий граждан, имеющих льготы, возмещения потерь доходов, а также по вопросам выполнения социального заказа государства в области перевозок; Разрабатывает режим работы пригородных касс, организует продажу пригородных билетов; Общество осуществляет развитие дополнительных услуг при обслуживании пассажиров на вокзалах и в поездах в виде: 1. развития организации дополнительной перевозки пассажиров в пригородном сообщении в коммерческих электропоездах повышенной комфортности следующих в экспрессном режиме; 2. своевременного обеспечения пассажиров достоверной информацией о расписании движения пригородных поездов и условий проезда; 3. организации фирменной торговли в пригородных электропоездах, на вокзалах и остановочных платформах; 4. совершенствование технологии обслуживания пассажиров; Общество осуществляет транспортно-экспедиционную деятельность, в том числе связанную с грузами российских и иностранных контрагентов; 3

4 Создает современную инфраструктуру и улучшает качество обслуживания пассажиров в пригородном сообщении; Повышает эффективность пригородных пассажирских перевозок, изучает рынок транспортных услуг с целью создания конкурентоспособного вида транспорта; Общество рассматривает все жалобы пассажиров и в случае необходимости направляет их в адрес ОАО «РЖД» для проведения расследования; Совершенствует и развивает материально-техническую базу пассажирского пригородного хозяйства; Общество производит расчеты за перевозку пассажиров в пригородном сообщении в соответствии с заключенным договором оказания услуг, договором аренды подвижного состава и договором аренды объектов пассажирского хозяйства; Осуществляет туристическую деятельность; Общество выполняет ремонтно-строительные работы, производство товаров народного потребления; Осуществляет коммерческую деятельность по использованию пространства вокзалов и других объектов пассажирского хозяйства; Общество осуществляет торгово-сбыточную деятельность, в том числе по экспорту и импорту товаров и услуг; Общество осуществляет снабженческую деятельность; Организация и проведение мероприятий по обеспечению безопасности; Общество осуществляет иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. 4. Уставный капитал Общества 4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставный капитал Общества составляет (сто тысяч) рублей Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая в количестве 100 (сто) акций на общую сумму по номинальной стоимости (сто тысяч) рублей Уставный капитал Общества может быть: 1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций; 2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой 4

5 уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". 5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества 5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. 6. Права акционеров Общества 6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право: 1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции; 2) вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; 3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом; 4) получать дивиденды, объявленные Обществом; 5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций; 6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества; 7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 5

6 7. Дивиденды 7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: 1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; 2)если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; 3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: 1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества; 2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; 4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; 5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации. 8. Фонды Общества 8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от уставного капитала Общества. Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей. 6

7 8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота. 9. Органы управления и контроля Общества 9.1. Органами управления Общества являются: 1) Общее собрание акционеров; 2) Совет директоров; 3) Генеральный директор Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества. 10. Общее собрание акционеров Общества Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; 7) дробление и консолидация акций Общества; 8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; 9) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; 11) утверждение Аудитора Общества; 12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему); 13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года; 14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 18) принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 20) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций; 21) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и 7

8 (или) компенсаций; 22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" Решения Общего собрания акционеров Общества принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам: 1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 5) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции); 6) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 8) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества; 9) принятие решений об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества; 10) принятие решений об уменьшении уставного капитала Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также об определении цены (денежной оценки) имущества, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества и (или) если все члены Совета директоров Общества не являются независимыми директорами, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, пункта раздела 10 настоящего Устава, а также вопроса об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества, осуществляется только по предложению Совета директоров Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров. 8

9 При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов Функции Председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции Председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции Председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров. 11. Проведение Общего собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 настоящего Устава Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного п настоящего Устава. В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Сообщение о проведении Общего собрания акционеров вместе с бюллетенями направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров 9

10 направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников Общей долевой собственности либо их общим представителем. Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Советом директоров. Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит 10

11 вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого Общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционеры (акционер) являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим Обществом членов Совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества. 12. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования. Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, устанавливается не ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней. Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам. Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с 11

12 информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее15 (Пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров. Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования. 13. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов фамилию, имя, отчество и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в п настоящего раздела Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 12

13 14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества. Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров за исключением случая, предусмотренного п настоящего Устава В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента его принятия В случае если в течение срока, установленного в пункте статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества: Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания 13

14 акционеров Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятии решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 65 (Шестьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 (семьдесят) дней до даты его проведения. 15. Совет директоров Общества Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) избрание секретаря Общего собрания акционеров; 5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества; 6) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8,12-19 пункта раздела 10 настоящего Устава; 7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом; 8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества; 9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 21, 38 пункта настоящего Устава; 10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества; 12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 13) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора; 14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 15) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок 14

15 формирования и использования фондов Общества; 16) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения; 17) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества; 18) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества; 19) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация; 20) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества; 21) принятие решения об участии Общества в других организациях (в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций), (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава),принятие решения об изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях; 22) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), если иное не установлено внутренними документами Общества, утверждаемыми Советом директоров; 23) принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки; 24) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах"; 25) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах"; 26) утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 27) избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий; 28) избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий; 29) избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий; 30) предварительное одобрение решений о совершении Обществом: а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам); 31) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров; 32) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего); 33) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами , раздела 19 настоящего Устава; 34) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации; 35) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества; 15